Il ruolo dei comitati endoconsiliari
I comitati endoconsiliari rappresentano uno degli strumenti attraverso cui il Consiglio di Amministrazione può rafforzare la qualità dei propri processi decisionali. La loro diffusione è legata alla crescente complessità dell’attività d’impresa e alla necessità di approfondire, anche attraverso competenze specialistiche, materie di particolare rilevanza.
Si tratta di organi collegiali ristretti costituiti all’interno del Consiglio di Amministrazione. Sono generalmente composti da amministratori non esecutivi e indipendenti e svolgono funzioni istruttorie, consultive e propositive. Il loro compito è supportare il CdA, senza sostituirsi ad esso nelle decisioni che rimangono di competenza dell’organo collegiale.
L’affermazione dei comitati endoconsiliari si inserisce nell’evoluzione dei sistemi di corporate governance. In Italia, il loro ruolo è stato progressivamente valorizzato dai codici di autodisciplina e, successivamente, dal Codice di Corporate Governance del 2020, che ha raccomandato l’istituzione dei comitati Controllo e Rischi, Remunerazione e Nomine.
Tra i principali organismi rientra il Comitato Controllo e Rischi, che supporta il Consiglio nella valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Il comitato monitora inoltre l’informativa finanziaria e si relaziona con il Collegio Sindacale e con la funzione di Internal Audit. Il suo ambito di intervento si è progressivamente esteso anche ai rischi cyber e a quelli connessi alla sostenibilità.
Il Comitato Remunerazione svolge invece un ruolo di supporto nella definizione delle politiche di remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Rientrano tra le sue attività anche la definizione degli obiettivi collegati ai sistemi di incentivazione e la verifica del loro rapporto con la creazione di valore sostenibile.
Il Comitato Nomine supporta il Consiglio nella definizione della composizione del board, nella cooptazione degli amministratori e nella predisposizione dei piani di successione. Può inoltre coordinare il processo di autovalutazione periodica del Consiglio.
Accanto a questi comitati assumono particolare rilievo il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e il Comitato Sostenibilità. Il primo costituisce un presidio a tutela della correttezza delle operazioni con soggetti correlati e, per le società interessate dalla relativa disciplina, richiede il coinvolgimento di amministratori indipendenti e non correlati. Il secondo è finalizzato a supportare l’integrazione dei fattori ESG nella strategia e nei processi di governance.
Un elemento centrale per il corretto funzionamento dei comitati è rappresentato dall’indipendenza dei loro componenti. L’autonomia di giudizio degli amministratori consente infatti di ridurre il rischio di conflitti di interesse e di favorire un effettivo controllo sulle decisioni del management. Per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate il requisito è particolarmente rigoroso, essendo prevista la presenza di amministratori indipendenti e non correlati.
La disciplina dei comitati endoconsiliari si sviluppa attraverso un insieme di norme legislative e regolamentari e di principi di autodisciplina. Il Codice di Corporate Governance adotta il principio del “comply or explain”: le società aderenti che non applicano una specifica raccomandazione devono fornire un’adeguata motivazione e illustrare le soluzioni adottate.
Negli ultimi anni, inoltre, l’ingresso dei fattori ESG nel sistema di governance ha ampliato il perimetro di intervento dei comitati. Le competenze in materia di sostenibilità possono essere distribuite tra i comitati già esistenti oppure affidate a un apposito Comitato Sostenibilità, in funzione delle caratteristiche e delle esigenze della società.
L’efficacia dei comitati non dipende tuttavia dalla loro sola istituzione formale. Sono fondamentali la qualità dell’istruttoria, l’adeguatezza dei flussi informativi e il confronto con il Consiglio di Amministrazione. Tra i principali rischi da evitare rientrano l’asimmetria informativa tra i consiglieri, il cosiddetto “Consiglio ombra”, il formalismo degli adempimenti e il sovraccarico degli amministratori derivante dal cumulo di incarichi.
I comitati endoconsiliari possono quindi contribuire a rendere più efficace il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e a rafforzare la struttura complessiva della governance societaria. La loro organizzazione deve essere tuttavia coerente con il modello di governance adottato, con le dimensioni della società e con la complessità dell’attività esercitata.
Informativa sul ruolo dei comitati endoconsiliari
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